李参一来认识马腾，觉得马腾勇猛，可为自家所用，二来因为双方同属汉军，有唇亡齿寒之感，所以就大开城门，放马腾入内。

然而马腾入城不多久，狄道县的大户王家的家主，有陇西大侠之称的王国便秘密找上了门。

当初马腾未发迹的时候，也曾受过王国的恩惠，毕竟王家富庶，马腾所砍的一多半木柴，都是被王国家收下，再加上王家在狄道县的声名，马腾自然不能不见。

没想到王国一见面就邀马腾和他一起作反，马腾初始自是不愿，毕竟他入伍三四年，所对付的都是叛兵匪贼，提拔他的也都是汉室官员，所以一直以汉臣自居。

王国却先给他讲了大汉的形势，又同他谈及自己的野望，最后更是隐隐以马腾家人相威胁，马腾犹豫良久，最终选择了妥协。

其后，他和王国合作，一起攻占狄道县，太守李参未能脱身，束手被擒。虽然当时李参并未受到伤害，可他看马腾的目光，依旧令马腾受不了，毕竟当初他在程球耿鄙被杀，迷茫彷徨不知何去何从的时候，是李参打开狄道县的大门收留了他。

而他的回报却是和王国一起发难，夺了狄道县，反了朝廷。

其后，马腾又受韩遂和王国的排挤，打发他带兵去攻占武都郡。

谁都知道，相较于州治所在的天水郡，武都郡穷破的很，郡内羌胡不时叛乱，百姓疾苦，根本就无油水可捞。

王国、韩遂势大，马腾无法与他们相抗，就领命而去，暗中却将家人一并带走。

攻略武都郡也比较顺利，再加上他身负羌人血脉，妻子更是羌女，从而使得武都郡的羌胡部族对他并不太敌视。

原本他准备以武都郡作为基地发展壮大，谁料王国被杀，韩遂求和，凉州数十万叛军竟然不敌朝廷，最终失败。

当时汉室兵势正盛，他麾下那些反叛的原郡兵都有些畏惧，不敢与之交战，最终几经考虑，马腾也选择投向朝廷，被朝廷下令带兵前去京兆。