六月，在东面作战的卢循军队，也算顺利，从丹阳郡出发，占领京口，掠夺各县。然而什么物资也没有抢到，原来各县接到刘裕的命令，纷纷坚壁清野，把粮草、物资全藏了起来，致使卢循的军队没有抢到一点儿粮食。

这样长期下去，对叛军越来越不利了，卢循对徐道覆说：“军队出来时间太长，已经疲惫不堪，我看不如暂时回到寻阳，合力攻取荆州，这样我们就占据三分之二的天下了。有了荆州，可以慢慢地再与建康政权一争高低。”

到了此时，徐道覆也没有什么咒念了，该用的办

法都用了，就是没有击溃晋军和占领建康。他只好长长地叹了一口气：“没有攻下建康，这是天也！人命不能抗天。只好到寻阳，修整再战！”

七月初十日，卢循开始撤兵，从蔡州（今湖北枣阳西南）向南撤退到寻阳，留下一部分人守南陵。七月十四日，刘裕派遣辅国将军王仲德、广川太守刘钟等带兵追击刘循，自己率领大军随后出击，在雷池（在安徽省望江县东部）与卢循的大军相遇。

雷池这个地方，也算一方军事要地，它依托长江，离着下游建康已经有300公里，离着上游江州也就有100公里。卢循如果守住这个地方，退则可以保住江州，进而攻占荆州，如果失去这个地方，不但江州、寻阳不保，就连进攻荆州也失去了希望。

偏偏卢循的贼军，是打胜不打败，打胜了，兵员是源源不断的往里补充，老百姓都想在战争中发点小财，得到一些好处。但是打败了，就不好说了，士兵则是一路退却一路开小差，人是越来越少，你都完了，我还能发什么横财，得到什么好处呀？！

卢循为了对付刘裕的水军，在雷池一带江中安置了大量的木栅栏，在秦淮河上进攻建康的时候，你不是用木栅栏阻拦我们的进攻吗，现在以其人之道反治其人之身

，就是要在江中密置大量的尖桩木栅，阻挡你的前进。

刘裕站在逆水而行的指挥船上，皱着眉头望着江面上，这些尖桩有的露着头，像是一根根的大刺，有的则隐藏在江底，一旦船底插上，就会造成不少的麻烦。他对叶枫说：“军师啊，你说说这些尖桩怎么办？绕又绕不开，要是拔出来，那得耗费多少时日，卢循早就跑了。还请军帅拿个主意？”