96年，他与宠妃张贵人酒后闹着玩，把张贵人惹恼了，竟叫来心腹宫人将熟睡中的司马曜用被子捂死，对外只称皇帝在睡梦中做恶梦而死。司马曜死后，立他的长子司马德宗为东晋的第10个皇帝，也就是晋安帝。

这个晋安帝司马德宗更不怎么滴，当时才14岁，话都说不利索。凭着这样的才能，怎么能治理好国家，对内听权臣司马道子的，对外就控制不住了，天下乱腾腾的，真是谁有本事谁使。

398年，充州刺史王恭和豫州刺史瘐楷因为对尚书王国宝不满，所以起兵造反。晋安帝司马德宗在无奈之下，只能杀死王国宝来平息叛乱。

东晋的朝纲混乱，藩镇作乱，桓玄成为最大的藩镇，占据建康以西的州郡称王称霸。而朝廷的政令只能在东边的会稽、临海、永嘉、东阳、新安、吴县、吴兴、义兴八郡实行，大大地加重了当地人民的负担。

为了防御王恭等人的进攻，朝廷只能调当地

八郡“免奴为客”的人，集合起来到建康服兵役。所谓的免奴为客，就是本身或父祖是奴隶的，但已放免为佃客。这些人免了奴隶身份，心里有些满足，根本不愿意当兵，因为一当兵，就和死了差不多，家庭也没人照顾。

这样的政策，也引起地主的不满，佃客走了，谁来种地，因此也损害了他们的利益。

399年，五斗米道徒孙恩乘着民心骚动，振臂一呼，率徒百余人攻破上虞县，又攻破了会稽郡（今浙江绍兴、宁波一带），部众骤然增加到数万人。其余七郡同时起事，攻杀东晋官吏，响应孙恩起义，不到十天，有众数十万人。

他们自称为长生不老之人，是一些亡命之徒加无赖，屠杀掳掠，掠夺财物，焚烧房屋仓库，毁林塞井破坏不遗余力。会稽是王羲之、谢安等北方士族聚居的名郡，吴郡、吴兴是南方士族的中心居地，这三郡号称三吴，是东晋王朝经济文化发达的地区。

孙恩的起义军队成份不一，鱼龙混杂，纪律