逖的同母弟弟祖约为平西将军，豫州刺史，代领祖逖之众。

石勒死了这么一个强硬的对手，丝毫没有感到高兴，反而暗暗有些怅然若失，焚香暗自祭祀，并呼：“这个敌人啊，不该，不该…”

祖逖死了谁高兴呢？最高兴的倒是王敦。原来王敦最忌讳的两个人，一个是周访，一个是祖逖，两人都死了，怎不叫他兴灾乐祸。他认为，自己在江东一带，已经是天下无敌，谁也不怕了。此时不弄出点动静来，还待何时？

要想造反，先拿谁开刀呢，他就想到了刘隗，谁让我看着你不顺眼呢。明着是对刘隗，暗中刀剑所指，就是傻瓜也看出来了，那就是司马睿的东晋王朝。

师出总得有名，王敦于永昌元年（322年），对元帝司马睿奏本说：“刘隗是个奸邪小人，作威作福，劳扰百姓，赋役繁重，怨声载道。臣下作为宰辅，不能坐视不管，我这就进军讨伐他，以清君侧。只要刘隗的头早晨挂上，晚上诸军就退兵。愿陛下

三思恩准，则四海安定，社稷永固。”

王敦在起兵前，也作过试探，要求将自己部下在扬州的家属接到荆州。司马睿接到王敦的要求后，不知道怎么办？就和刘隗、刁协商量。最后商定，既然王敦已经决心反叛，不如拒绝王敦的要求，以王敦部下的家属为人质，叫他有所顾及。

王敦见朝廷拒绝了自己的上书，干脆决心已下，肆意反叛，立即和自己的两个亲信，钱凤和沈充磋商。决定让沈充在吴兴起兵，骚扰建康东面。吴兴沈氏和义兴周氏都是江南的地方豪强，当时有“江东之豪，莫强周沈”之说。

而沈充的家境十分富裕，也为王敦的起兵奠定了强大的物质基础。这个沈充还能自己造钱，称为沈郎钱，可谓多么的富有。义兴周氏周访本来和王敦势不两立，但周访死后，王敦拉拢了他的两个儿子，成了自己的爪牙。

王敦内部，并非铁板一块，和自己不一个心眼的人大有人在。王敦的参军熊甫料到王敦有反心，便小心劝他：“大人啊，要远离小人，不要被小人所

害。”