半个多小时过去，这一个团在进攻中损失了差不多三分之一的士兵，后面观战的师长段霖茂见伤亡实在太大，不得不下令撤退。收到撤退命令后，进攻的官兵们终于松了口气，连滚带爬的从战场上撤了下来。停火后，七十九师派出医护兵去战场上把伤兵救了回来，而阵地上的守军也未阻拦。
七十九师第一次的进攻损兵折将还连对方阵地的边都没摸着，可以说完败一场。段霖茂虽然不服气，但也暗惊于阵地上数量众多的机枪和自动武器。整整一个上午，七十九师发起了四次团级规模的进攻，可守军阵地稳如泰山，反倒是七十九师加在一起损失的人马接近了一千五百人。
一上午的战斗，让国军几名师长和上官云相都对九十军的强悍有了重新的认识，连上官云相都暗自说道:“这九十军名不虚传，实力果然强大，难怪小日本在他们手里从未讨得了好。”赞叹归赞叹，仗还是要打的。上官云相这时己经抓住了守军的弱点，那就是兵力不足。
中午，五十二师和六十二师传来消息，二个师都己就位，并做好了对乌沙镇的攻击准备。上官云相大喜之下，命令吃过午饭后，七十九师、五十二师、六十二师这三个师从三个方向同时对乌沙镇守军展开进攻。上官云相对陪在身边的方日英说道:“我们从三个方向同时展开攻击，我倒要看看这个王海涛凭着三、四千人怎么阻击我三个师的同时进攻。”
王海涛在中午时己从侦察人员那里得知国军的五十二师和六十二师己到达乌沙镇两侧，并有攻击的迹象。王海涛的独立团集中在了正面这三公里长的防线上，左右两侧的防御就只能交给新四军了，不过为了加强新四军的战斗力，王海涛把手上的迫击炮派给新四军四十门。
新四军二纵的二、三两个支队正在抢修防御阵地，此时第三道阵地也修好了，正要加强一下乌沙镇内的防御工事。王海涛调兵的命令一到，新四军的二个支队放下了手中的工具，快速向乌沙镇左、右两侧运动。国军发起全线生攻前，二支队在镇左，三支队在镇右，都己进入了防御阵地。
新四军进入的阵地其实就是王海涛修起来的第二道阵地，这道阵地离乌沙镇只有三公里远，是一道总长接近四公里的半圆型阵地，它基本上把乌沙镇包在了中间。不过因为时间太仓促了，阵地只是按照基本要求来修建的，实用性和牢固性上都要比精心修出来的阵地差上一大截。
二纵的一个支队兵力上差不多相当于一个团，不足二千人。武器装备上仍以日式武器为主，也有句容兵工厂支援的少量轻重机枪和冲、锋枪，火力上比起国军来稍有不如中央军的主力，比起地方部队来还是要强上不少的，并且每个支队还有一个炮兵小队，有缴获的日制九二式步兵炮，各种口径迫击炮，加在一起也有十好几门火炮。
方日英的话让段霖茂不以为然的摇了摇头，然后说道:“战斗力再强也不过就只有三、四千人而己，难道还能与我们这几万人马对抗？总指挥，我七十九师请命进攻敌方阵地，我定要消灭这支九十军的队伍！”上官云相看了段霖茂一眼，摆了摆手。
上官云相说道:“九十军这三、四千人马并不可怕，任凭他再强也无法和我们几万人马相抗，不过若和这个王海涛结了仇，他身后九十军的十万人马倒是很难对付。”戎纪五接过上官云相的话头说道:“总指挥，难道我们就此放过新四军余部不成？”
方日英也说道:“总指挥，若是放过了新四军，别说蒋委员长和顾司令那里不好交待，就是别人说起我们几万人马怕了九十军三千余人，因此放走了新四军，那时大家也是脸上无光啊！再说九十军虽有十万之众，可远在广西，又能把我们如何？他们若全军来犯我第三战区，相信重庆方面也不会坐视不理的。”
方日英的话让段霖茂和戎纪五他们纷纷点头，连上官云相也微微点头说道:“我在顾司令官面前许下重诺，自是没有放过新四军余部之理。这打还是要打的，不过我们要先礼而后兵。我马上给这位王海涛军长写封信，劝他立刻带部队离开此地。若是他听劝离开，我们自然礼送出境。若是他仍然要插上一手，那少不得只能刀兵相见了！”
会后，几名师长都带人回去做好战斗准备，上官云相则是亲自写信派人送给了王海涛。此时乌沙镇的左、右两面，五十军的一四四师和新编第七师也听命向前压了上来，而五十二师和六十二师也正在向乌沙镇赶来。小小的乌沙镇一下被国军七个师六万多人从三面围了起来。
天刚亮，上官云相所写的亲笔信就送到了王海涛手上，王海涛看完信后微微一笑，转身拿起笔来回信一封，写道“本是同根生，相煎何太急？同为中国军人，大敌当前，何必兵戎相见？化干戈为玉帛，岂不快哉！”写完后让送信之人带回给上官云相。
上官云相看了王海涛的回信，咬着牙说道:“好个王海涛，我劝他离开，他反到劝我罢兵！既然你听不进劝，就别怪我不讲情面了。”上官云相高喊一声:“来人！”门口警卫应声而入。上官云相让警卫喊来几名作战参谋，下达了全面进攻的命令。
乌沙镇外王海涛布下的第一道阵地前，七十九师顶替了原四十师的位置，官兵们正做着进攻前的准备。七十九师的左右侧翼是五十军的一四四师和新编第七师。不过川军的这两个师战斗力和人数上都无法和七十九师这样的主力师相比，在五十二师和六十二师未赶到之前，也只能是个“打酱油”的角色。
上官云相站在一处高坡上，用望远镜观察着守军阵地，他所在的指挥所由四十师的余部来护卫，四十师的身边还有另一个主力师一零八师。知道守军有数量众多的迫击炮之后，上官云相把七十九师和一零八师的二个炮营集中到了一起。