日军山炮一改变目标，后面的装甲车和警卫营受到了攻击，开始出现损失和伤亡。唐仁信和黎远宏一看，试探日军火力的目的己达到，为了避免损失过大，就下令全体撤退。首先警卫营和装甲车营脱离了日军山炮的攻击范围，然后前面的坦克从容的转身，回到了进攻阵地前。

攻城的战车一撤，城墙上的日军才松了口气，第三十六步兵大队损失超过了一半人马，这时奉命带着伤员和战死者的尸体撤下去休整，城头上留下第三十七步兵大队防守。而池之上贤吉少将则是再次赶往第十一军司令部，面见何南惟几大将，报告情况。

进攻阵地上，唐仁信把黎远宏、唐山豹还有二个旅的几名团长都叫到了一起，商量一下如何在把战损减少到最小的情况下，攻下岳阳城。开会时，大家一至认为，日军的炮兵是进攻的最大威协，如果能打掉日军炮兵，那么攻下岳阳城将不会太困难。

情况大家都明白，可问题是怎么对付日军的炮兵，日军炮兵在城内的阵地，部队中射程最远的120重迫击炮也够不上，没有火炮就没法摧毁日军火炮，这是个解不开的死结。这时黎远宏说道:“副军座，卑职有个想法，现在我装甲旅攻击一个城门，力量绰绰有余，不如我们分兵攻击别的城门，这样就可以分散日军的炮火，从而减少损失。”

黎远宏的话让大家眼前一亮，尤其是唐守信，本来进了死胡同的思路一下被打开了，脸上露出笑容的唐仁信拍了下黎远宏的肩膀说道:“好你个老黎，跟在军座后面没白跟，学到的东西不少啊！这个想法及时，正确！下面大家就按这个思路来议一议吧。”

接着大家按分兵攻城的思路展开了讨论，你说一条，我补充一点，最后唐仁信进行了总结，拿出了一条新的攻击岳阳城的方案。新的方案是，调动一个猎豹式重坦克营和一个六二式轻坦克营，加上一个重型装甲车营，二个轻型装甲车营，辅以警卫二团和警卫三团，隐密运动到岳阳城南门。东门这先由坦克发起佯攻，待吸引日军炮火后，南门处发起突击，争取一次性攻开岳阳城南门，然后向城内展开攻击。

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{}无弹窗池之上贤吉少将离开第十一军司令部后，阿南惟几司令官还是觉的只有六千余兵力来守卫岳阳城并不保险，因此马上给手下的几名师团长和独立混成旅团旅团长发电，要他们迅速撤退回援岳阳城。几名师团长和旅团长接到电报都大吃一惊，急忙下令部队全速回援岳阳城。

唐仁信率领装甲旅和警卫旅在凌晨五点钟突进到了岳阳城东门外。此时岳阳城城墙上日军己有准备，数只大功率的探照灯把城墙外一千多米照的如同白昼。面对岳阳城这样的坚城，唐仁信并没有急于发起进攻，在没有摸清日军守卫部队的虑实前，冒然发起大规模的进攻，也许会受到重大损失，这杵冒失的举动，唐仁信是不会去做的。

唐仁信在日军探照灯的照明范围之外停住了脚步，警卫旅虽然没有携带火炮，可旅里的迫击炮并不少，光是120毫米口径重迫击炮就有五十六门，此外100口径中型迫击炮六十门，八二口径和六零口径轻廹击炮就更多了。在唐仁信他们停留的位置上，除了六零迫击炮打不到城墙上外，其余迫击炮都能打上城墙。

为了防止日军炮火的反击，唐仁信建起了好几处迫击炮阵地，然后调动几门82口径轻廹击炮先把日军城墙上的探照灯给解决掉。警卫旅的炮兵可都是从各部队中千挑万选出来的，人人都有绝活，在黑夜中打目标如此明显的探照灯，对这些炮兵来说，那是小菜一碟。

几门炮，有的炮用了二炮弹，还有的甚至一发就命中目标。几炮把城墙上探照灯打掉后，城墙外重新是黑暗一片，这又起了守城的日军的恐慌。城头上几处重机枪火力点，奉命对着城外的黑暗处拚命扫射起来。这种毫无目的的盲射，除了暴露出火力点以外，根本不会给中国军队带来伤害。

唐仁信指挥着二个旅己经布置好了进攻阵地，排在最前面的是一排八辆猎豹式重型坦克，它们身后是十二辆六二式轻型坦克，接着是掩护的警卫旅一团二营和十五辆六轮装甲车。唐仁信准备的这次进攻，是一次试探性进攻，排在最前面担任主攻的这八辆猎豹式重型坦克，可以无视一般火炮的轰击，但是不能防止日军重炮的伤害，如果日军有重炮，那么唐仁信就要改变进攻的方式了。

凌晨六点钟，天空才开始有点蒙蒙亮，做好了所有攻击准备的战士们，向岳阳城发起了第一次进攻。发动机的轰鸣声中，走在最前面的坦克车大灯把前方照的一片通明，后面用来掩护的120重迫击炮群也把炮弹直接打到了岳阳城城墙上。

城墙上负责指挥的日军步兵第三十六大队大队长吉野直靖大佐冒着炮火，看到中国军队出动了战车进行攻城，急忙要通了旅团部的电话，请求山炮大队用炮火攻击进攻的支那战车。在旅团部內坐镇的旅团长池之上贤吉少将，对中国军队会动用战车攻城己有心理准备，现在接到吉野大佐的电话，忙下令山炮兵大队开炮。

城头上其实也有四门九二式步兵炮和四门37毫米口径速射炮，还有十余门迫击炮。如果是其它国军部队攻城，光这些火炮就足以让攻城的部队伤亡惨重。可是现在在警卫旅密集的迫击炮炮火打击下，这些小炮根本不敢动用，否则马上就会有炮弹落到头上。