松江火车站位于松江县城外西南十里之处，本也应是王海涛新九十师的防区，可是因为右路军的军需物资和各种补给都要由松江火车站来运送，固此张奎总指挥调了独立四十五旅来守卫松江火车站，王海涛也没有去争这块地方。独立四十五旅是鲁军，旅长张銮基，手下三个团共计五千余士兵，装备并不差，有炮连配备六门七五山炮，并且每个连都有一挺马克泌水冷重机枪，捷克式轻机枪也不少。
张銮基旅长得知日军在金山卫登6后，就意识到松江火车站迟早会是日军的攻击目标，因此凭借着火车站內外众多伪设施和铁道，建起了防御工事，果然工事刚建好，日军就出现在了面前。凭借着建好的工事和相对较好的武器，张銮基旅长领着独立四十五旅的官兵对日军的国崎支队进行了顽强的阻击。
与第六师团和国崎支队同时向上海市进攻的还有日军的第十八师团，第十八师团的目标是闵行区，一但占领了闵行区，那么上海市区就近在眼前了，了解了日军动向后的张奎总指挥，急调手下的五十五师增援守在闵行的五十七师，同时还派去了六十二师的二个团前往曹行镇防守。
面对日军二个师团和一个国崎支队的全面进攻，张奎调兵遣将，千方百计的要把日军阻击在上海市区之外。不过无论是战斗力还是武器装备，的部队都不占上风，只能凭着地型上的优势进行顽强的阻击，相对于别的队伍来说，王海涛的新九十师就要好上太多了。
第六师团用了几天时间都没能突破五四七团的防线，只能用迂回的办法，从赵家宅、三官塘、庄家埭一线向北攻击。在占领了华阳镇这个空无一人的小镇后，第六师团终于可以面对松江县城了。谷寿夫也把华阳镇设为了第六师团的指挥部。
华阳镇位于松江县城东面十四公里处，这样一来，第六师团的正面将是松江县城的东门。守在东门的是五四三团的二营和半个重火力营。一营和另半个火力营守在了南门外。二营把一连放在了第一道防线上，一连中的老兵是三个连中最多的，也是二营最有战斗力的一个连。
这些老兵在一连中是主心骨的存在，一个班中有了一半的老兵，这个班就会有不错的战场表现。现在日军将要对阵地起进攻了，阵地上的新兵都很紧张，只有那些老兵完全不在意日军，都在有条不紊的做着准备工作，还不时的安慰新兵几句。在他们的带动下，新兵的紧张慢慢的消除了，也变的沉稳起来。
张灵甫所率的五四七团虽然是新九十师中成立时间最晚，人数最少，装备较差的一个团，可是在一个月的防御战中，张灵甫的五四七团一直在训练，只有最后几天顶替五四四团，在罗店镇城墙处和日军第十六师团拼斗了一场，人员和装备的损失都不严重。
松江来了新兵后，五四七团又分到了三百人，现在的五四七团在新九十师中，战斗力应该是排在前面的了。并且王海涛又给五四七团增加了十门一零零迫击炮。张灵甫接到防守米市渡口的命令后，带着五四七团前去米市渡口。米市渡口离松江县城南门只有五里路，而五四七团身后就是松江县的外围防御工事了，因此张灵甫心中也是很有底气。
五四七团来到米市渡后，张灵甫让战士们立刻开始抢修工事。米市渡面对的是大张泾河，河并不宽，但是有一米多深。河上没有桥，要想过河只有用渡船或临时架桥。张灵甫在渡口利用渡口的房屋和沙袋等物建起了一条有纵深的工事群。前面五四四团和五四五团与日军第六师团激战时，张灵甫则领着五四七团抓紧时间完善着防御工事。
三天的时间，五四四和五四五团撤回松江县城时，五四七团的防御工事己经完工。第六师团和国崎支队渡过了黄浦江后，面前的大张泾河就是到达松江城下最后的障碍了。在大张泾河的南岸，第六师团的师团长谷寿夫中将和国崎支队的队长国崎登少将同时站在一处高地，用望远镜看着一冮之隔的守军阵地。
上海市周边密布的水网和到处都是的水溏，小湖泊让日军也是极为头痛，守军往往会利用这一点来对日军进行阻击，而作为攻击方日军在面对死守不退的守军时，其实也没有太好的方法。犹其是遇到了火力和单兵技能都不输给日军的新九十师时，就进攻的更加费劲。
面对着不算宽的大张泾河，谷寿夫和国崎登明白，要想渡河只有强攻一条路可走了。可是大张泾河又浅又窄，炮艇是无法驶入的，而第六师团的野炮兵联队也被击残了，现在第六师团和国崎支队全部加在一起只有山炮和步兵炮几十门，迫击炮也不多，看样只有依靠飞机来助战了。
看完了情况，谷寿夫按照火炮的最大射程布置了炮兵阵地，又请求了飞机的支援后，就开始准备渡河工具了。日军到来之前，河面上所有的船只都被张灵甫搜集到了一起加以销毁。日军找了半天也没有找到一条小船，光依靠工兵联队的十来只橡皮艇根本无济于事，谷寿夫便让工兵联队用木板和门板制做木筏，用来渡河。
好在河不宽，对渡船的要求并不高，工兵联队便加紧制做起木筏来。第二天一早，日军的几十架轰炸机向松江县城飞来，日军己经知道松江县的城墙上有防空的射炮的存在，因此都不做俯冲轰炸，而是在一千多米的高空对着地面进行大面积的轰炸。
重磅航空炸弹落在了松江县城內和四周，不仅让松江县城内的房屋倒塌了不少，还毁坏了部分的防御工事，连城墙上也挨了二枚炸弹。幸亏城墙己经加固过了，才没有倒塌，但城墙上的二处堡垒还是被炸毁了。这种轰炸或许会破坏一些防御工事，但是对守军士兵的伤害非常小，这次的轰炸只是让几名留在工事中的观察哨受了伤。