众人沉默，席中法正道：“曹操欲制霸天下，先征张鲁，后攻益州，此吞狼并虎之策也。”

刘璋道：“可有计策应之？”

法正道：“有三策可应之。”

刘璋道：“你且道来。”

法正道：“其一策降了曹操便是，其二策引来强援共同抗敌，其三策我等平了张鲁择一上将守住要道以抵曹操。”

刘璋又问：“何为上策？”

法正道：“第三策为上策。”

刘璋望向庞羲问道：“不知太守攻打张鲁有何战果？”

庞羲瞪了一眼法正，又望刘璋回道：“若是主公觉得属下无能，换个太守领兵攻打张鲁就是，何必多此一问。”

刘璋叹道：“非孤为难于你，只是这大敌当前，孤要为百姓着想。”

庞羲道：“主公也多次发兵征讨张鲁，反被张鲁所败，我又有何能？”

刘璋望向法正道：“法正可有计策攻取汉中？”

法正道：“主公害了张鲁母亲，此仇不贡戴天，不可招降，只可强攻，攻城之法无非有三，其一断其粮道，围城打援，其二数倍兵力强攻城池，其三离间张鲁将领。”

刘璋道：“法正所言及是，不知我等用何策攻打张鲁。”

法正道：“三策并用，不出数月，必能驱走张鲁。”

刘璋道：“若我派你为庞羲为军师，你可愿意。”

法正道：“若主公能许五万兵马，众将士听令于我，不出半载，我定能为主公攻取汉中，驱走张鲁。”

庞羲大叫：“好大的口气，汝何德何能，立过何等功绩，便要这益州三军大权，如此狂妄之辈，陷主公于何地，众将领若是不服皆是起兵造反，还未等曹操攻来，我等便自相残杀也。”

刘璋陷入思索，数息过后，回道：“庞太守所言及是，此事需从长计意，不可操之过急。”

庞德大惊，问道：“将军这是何故？”

马超道：“汉室不可复，天下三分，鹿死谁手，孟起也看不清楚，益州刘璋暗弱无能，刘备有心入川，我若助刘备攻打刘璋夺益州，也算大功一件，若能投得刘备，以后封侯列将，也能不辱祖先，庞德若投得曹操，曹操也会重用，若他日我马氏一族有难，也有照应，若刘备得了天下，马孟起定也不负庞德。”

庞德思索十余息，叹道：“庞德定不负将军。”

马超嗯了一声，算作回应。

马超接着又道：“你明日与我去攻打曹军大寨，这几日曹操定会偷渡渭水，我等切不可掉以轻心。”

庞德道：“将军所言及是。”

马超道：“你等先下去吧。”

庞德起身抱拳告退。

庞德出帐后，马岔道：“兄长我等是否被马良骗了。”

马超道：“此乃劫数也！”

马岔不解，讲道：“若是我等不反，将军全家或者保全。”

马超道：“事以至此，多说无用，你且下去吧。”

马岔起身叹了口气，转身出帐。

马超在营帐中喝着闷酒，一坛下去，心中郁闷，无处发泄，便将桌子掀翻在地，亲兵入帐问道：“将军。”

马超道：“无事，你且下去。”

次日一早，马超提本部兵马万人，韩遂又派阎行二万兵马与马超一同去攻打曹操大营。

曹操营内挖有深壕，又置矩马，马超攻打中营，庞德攻打左营，阎行攻打右营，攻打半个时辰，损兵五千，马超只好撤兵而回。

马超回营后，韩遂并未指责，只叫马超休息几日再行攻打，马超也知曹操营寨扎的稳固，一时难下，每日便在营寨饮酒，换庞德每日领千兵马来曹寨前叫阵。

若不应战，一个时辰后，便返回营寨。

半个月后，曹操二处渡河，一处浦坂，一处潼关，联军分成二路进行阻击，一路马超，一路梁兴。

徐晃，朱灵接曹操渡河传令，夜半而渡，待天亮之时，朱灵一营便登陆河西，安营扎寨，以做好防守姿态。